昨晚，隆基綠能公告，“因涉嫌違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持股票”，公司股東高瓴被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。這份立案告知書是11月8日下發(fā)的，而在此前一天，有關(guān)高瓴借著轉(zhuǎn)融券未按規(guī)定披露其減持隆基綠能股票一事，就已在社交媒體傳得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。高瓴的“高級(jí)玩法”有媒體作了詳細(xì)拆解，但其中一處關(guān)鍵細(xì)節(jié)，可能也是最重要的本質(zhì)問(wèn)題，卻少有人觸及，這正是本文所要探討的。

事后回看，高瓴此番涉嫌違規(guī)的“行跡”，早在它3月21日的公告中便已可見(jiàn)端倪。當(dāng)時(shí)，隆基綠能發(fā)布了《關(guān)于股東參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)暨權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》和《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，作為信息披露義務(wù)人，高瓴(HHLR管理有限公司旗下基金，文中簡(jiǎn)稱高瓴)披露了其因轉(zhuǎn)融通出借，導(dǎo)致對(duì)隆基綠能持股比例由5.85%減少至5.00%。公告提示：高瓴在該次變動(dòng)后，不再是上市公司持股5%以上股東。

這句話的隱含意義是，此后高瓴的減持行為將不再受持股5%以上股東身份的束縛，甚至不需要再作專門公告。而高瓴后面的確也是一步步如此操作的，至三季報(bào)，在通過(guò)轉(zhuǎn)融通方式出借的股票已全部到期歸還后，高瓴持股比例降至4.98%，也就是有0.87%的股份被它悄沒(méi)聲地減持掉了。即使對(duì)應(yīng)已嚴(yán)重縮水的隆基綠能的最新市值，高瓴這0.87%的減持套現(xiàn)也在15億元以上。

但事情果真如高瓴所說(shuō)的那么簡(jiǎn)單嗎?細(xì)看同類型的上市公司公告，高瓴當(dāng)初少說(shuō)了最關(guān)鍵的半句話：“所有權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移”。也就是，轉(zhuǎn)融通方式出借的股票雖然出借期間不登記在它名下，但這部分股票的所有權(quán)沒(méi)有轉(zhuǎn)移，依然是屬于它的。由此，上文公告中所謂高瓴“不再是上市公司持股5%以上股東”的說(shuō)法，也就產(chǎn)生了歧義，極易導(dǎo)致混淆。

我們舉例來(lái)看看規(guī)范的信息披露是怎么說(shuō)的。以和隆基綠能在同一上市板塊的春秋航空9月6日披露的一份“股東持股情況公告”為例，關(guān)于其第一大股東春秋國(guó)旅的持股數(shù)，公告專門作了標(biāo)注，說(shuō)明春秋國(guó)旅通過(guò)轉(zhuǎn)融通合計(jì)出借公司股票20000股，該部分股份出借期間不登記在春秋國(guó)旅名下，但所有權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移，所以，春秋國(guó)旅實(shí)際持有的春秋航空股份數(shù)是要加上這出借的2萬(wàn)股的。

類似春秋航空這樣的披露方式，在上市公司中可說(shuō)是主流，基本上避免了混淆和誤導(dǎo)的可能。

再看一個(gè)與高瓴案相似度更高的案例：今年的5月下旬、8月下旬，也是主板股票的新五豐披露了兩份“關(guān)于持股5%以上股東參與轉(zhuǎn)融通證券出借業(yè)務(wù)暨權(quán)益變動(dòng)的提示性公告”，其中明確提到，公司主要股東之一的糧油集團(tuán)通過(guò)轉(zhuǎn)融通累計(jì)出借公司股份2140萬(wàn)股，雖然出借期間不登記在糧油集團(tuán)名下，但所有權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移。而且從最新公告情況看，糧油集團(tuán)持股未動(dòng)，也不存在悄悄減持的現(xiàn)象。

再看看規(guī)則是怎么定的。根據(jù)《上海證券交易所轉(zhuǎn)融通證券出借交易實(shí)施辦法(試行)(2023年修訂)》——

第五十條：出借人向借入人出借證券，享有到期收回出借證券、收取借券費(fèi)用及收取相應(yīng)權(quán)益補(bǔ)償?shù)臋?quán)利，其持有證券的持有期計(jì)算不因出借而受影響。

這就是說(shuō)，出借股票的股東本來(lái)應(yīng)該持有多久的，出借期依然算在其持有期以內(nèi)。此外，這一條中的權(quán)益補(bǔ)償，則指分紅送轉(zhuǎn)等，就是出借方在收回所借出股票的同時(shí)，也一并獲得相關(guān)股票在出借期間分紅送轉(zhuǎn)的對(duì)應(yīng)權(quán)益的補(bǔ)償。

讓我們?cè)倩氐礁哧舶福蜁?huì)發(fā)現(xiàn)其邏輯悖論：隆基綠能于6月13日分紅派息，是10派4元。而高瓴當(dāng)時(shí)已經(jīng)因?yàn)榻璩龉煞荻钩止杀壤陀?%，但在被借出股份收回時(shí)，高瓴該拿的分紅可是一分都不會(huì)少的。由此，悖論產(chǎn)生了，想方便自己減持時(shí)，高瓴稱已不是持股5%以上的股東了;但在拿分紅的時(shí)候，它又依舊是按5.85%的股權(quán)比例去享有的(高瓴的減持發(fā)生在三季度)。

對(duì)此，監(jiān)管自然洞若觀火，據(jù)隆基綠能的最新公告：因涉嫌違反限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓公司股票，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《中華人民共和國(guó)行政處罰法》等法律法規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì) HHLR 公司(高瓴公司)立案。

對(duì)照證監(jiān)會(huì)的“監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號(hào)”，根據(jù)《證券法》第六十三條規(guī)定：如通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份降至5%以下時(shí)，即使“變動(dòng)數(shù)量”未達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的5%(如從5.5%降至4%)，也應(yīng)當(dāng)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、履行相關(guān)限售義務(wù)。