桌上與上市公司溝通混改方案，桌下融資加杠桿實施內幕交易——證監會近日一紙處罰決定書，將水利部綜合事業局時任副局長滕某軍內幕交易三峽水利(600116.SH)一案，重新帶回公眾視野。

滕某軍作為直接參與三峽集團混改方案的相關領導，不僅自己進行內幕交易，其妻子陳某麗也參與了交易。

證監會3月2日行政處罰決定書顯示，沒收滕某軍違法所得52.73萬元，并處以105.46萬元罰款;沒收陳某麗違法所得31.07萬元，并處以62.15萬元罰款。

作為負責部門“領導”，直接進行內幕交易

根據國家發展改革委批復的混改試點方案，中國長江三峽集團有限公司(下稱三峽集團)、中國長江電力股份有限公司(下稱長江電力)研究論證重慶長電聯合能源有限責任公司(下簡聯合能源)、重慶兩江長興電力有限公司(下稱長興電力)上市的方案和路徑，推進重慶配售電業務整體上市。

2018年9月12日，三峽集團主要負責人帶隊拜訪水利部主要負責人等，協調重慶配售電整體上市事宜，匯報三峽水利重組事宜，水利部表示支持。會后，水利部要求水利部綜合事業局負責三峽集團與水利部合作事宜。

而滕某軍正是綜合事業局的副局長。

2018年10月26日，三峽集團副總經理張某明帶領謝某、張某拜訪水利部，具體協調重慶配售電業務整體上市事宜，水利部綜合事業局主要負責人劉某杰參會。

2018年11月14日，長興電力召開第一屆董事會第十九次會議和2018年第十次臨時股東會，同意長興電力參與聯合能源的重大資產重組。

2019年1月9日，張某明再次帶隊到水利部綜合事業局，與該局劉某杰、副局長滕某軍、新華水利控股集團有限公司(下稱“新華水利”)董事長葉某橋等就推動重慶配售電業務整體上市等進行溝通，雙方同意形成戰略合作框架協議。

2019年1月10日，新華水利向水利部綜合事業局報送《關于引進戰略投資者解決“兩廠”問題的請示》。

2019年1月11日至1月14日，滕某軍、劉某杰先后對《關于引進戰略投資者解決“兩廠”問題的請示》作了批示。

2019年1月24日，水利部綜合事業局黨群辦公室向局黨委委員、相關部門、單位發出召開黨委會議通知。

2019年1月25日，水利部綜合事業局召開黨委會，同意水利部綜合事業局與三峽集團簽訂《戰略合作框架協議》，同意支持以三峽水利為平臺實施“四網融合”。劉某杰、滕某軍等參加了會議。

2019年1月28日，水利部綜合事業局向水利部上報了《關于引進戰略投資者解決“兩廠”問題的報告》。

2019年2月18日，長江電力謝某與水利部綜合事業局在北京進行座談，共同協調推進重組事宜。

2019年2月20日，聯合能源召開董事會，專題研究討論公司整體上市相關事宜，并提議召開股東會。

2019年2月28日，聯合能源召開股東會，對三峽水利實施重大資產重組進行討論，提請各股東就《重組意向協議書》《附帶生效條件的發行股份及/或支付現金購買資產框架協議》《保密協議書》進行決策。與會股東就合作前景、收購條件、交易協議主要條款等基本達成共識。劉某(西藏源翰授權代表)、石某偉等參加了會議。

自2019年2月28日至3月10日，聯合能源及長興電力的15家股東單位分別召開相關決策會議，討論并同意簽署重組意向書，石某偉等參加了相關會議。

2019年3月4日，水利部綜合事業局與三峽集團簽訂了戰略合作框架協議。

2019年3月7日，三峽水利董辦的胡某將《關于建議啟動重慶地方電網整體上市的函》傳真給葉某橋。

2019年3月8日，葉某橋向劉某杰、滕某軍做了匯報，電話告知陳某娟、張某平辦理停牌手續。

2019年3月9日，三峽水利披露籌劃重大資產重組的停牌公告。公司擬通過發行股份等方式購買聯合能源控股權、長興電力100%股權，同時擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。

夫妻二人使用實名賬戶，大舉融資買入

2019年1月9日，當三峽集團副總經理張某明帶領謝某、張某到水利部綜合事業局，就推動重慶配售電業務整體上市及水利部所屬水工廠股權合作事宜進行溝通，滕某軍參加會議時，他就已經知悉了內幕信息。

伴隨溝通逐步推進，他在以自己實名賬戶，并使用自己的手機號碼，開始下單交易三峽水利。處罰決定書顯示，滕某軍參加了2019年1月25日水利部綜合事業局召開的黨委會，當年1月27日，即大量買入“三峽水利”，并在復牌當日將買入的“三峽水利”全部賣出。

2019年2月27日、28日，“滕某軍”證券信用賬戶通過融資方式買入“三峽水利”431998股，通過證券方式買入“三峽水利”92800股，合計買入524798股，成交金額480.96萬元。2019年3月25日，滕某軍將其信用賬戶持有的“三峽水利”全部賣出。

其妻子陳某麗買入“三峽水利”的時間也與內幕信息發展過程高度吻合。

2019年1月24日水利部綜合事業局黨群辦公室發出召開黨委會議通知，“陳某麗”證券賬戶于該日買入“三峽水利”60,100股;1月25日水利部綜合事業局召開黨委會，同意水利部綜合事業局與三峽集團簽訂《戰略合作框架協議》，該日“陳某麗”證券賬戶買入“三峽水利”15000股;1月28日水利部綜合事業局向水利部上報了《關于引進戰略投資者解決“兩廠”問題的報告》，該日“陳某麗”證券賬戶買入“三峽水利”34000股。

三個交易日，“陳某麗”證券賬戶累計買入109100股，占內幕信息敏感期內共計買入“三峽水利”169300股的比例為64.44%。

最終，證監會認定滕某軍構成內幕交易，總計罰沒158.19萬元，其妻子陳某麗罰沒93.22萬元。